(相關資料圖)

文｜翠鳥資本2022年9月末，楚天科技(300358.SZ)披露了一份發行股份購買資產報告書草案，擬以發行股份的方式，向兩位自然人股東購買其持有的楚天飛云合計1160萬元出資對應的股權。值得注意的是，楚天飛云是楚天科技的控股子公司，交易完成后將成為全資子公司。資本運作的看點通常是估值問題，直接涉及這筆買賣行為是否劃算。那么，楚天科技這筆買賣，是否值得和有必要呢？業績對賭2017年8月，楚天飛云最初由葉大進出資設立，注冊資本為1160萬元，其中：葉大進認繳出資1160萬元，持有楚天飛云100%股權。2017年9月，楚天飛云股東葉大進將其所持楚天飛云540萬元注冊資本的股權轉讓給其女兒葉田田，轉讓完成后葉大進持有楚天飛云620萬元注冊資本的股權，葉田田持有楚天飛云540.00萬元注冊資本的股權。2017年9月，楚天飛云增加注冊資本至2367萬元，新增注冊資本1207萬元由楚天科技以現金進行認購。本次增資完成后，楚天科技持有楚天飛云1207萬元出資對應的股權。截至本報告書簽署日，楚天飛云出資結構情況如下：在楚天科技增資后，本次交易完成前相關股權及控制關系如下圖所示：

從楚天科技公告的發行股份購買資產報告書(草案)中可以看出，楚天飛云在報告期內的資產負債率基本都在50%左右。

數據顯示，報告期內，楚天飛云2020年、2021年、2022年1-6月營業收入分別為3001萬元、4322萬元、2533萬元，歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為197萬元、835萬元410萬元。根據上市公司與交易對方簽署的《業績承諾補償協議》，如標的資產在2022年度內完成交割，楚天飛云在2022年度、2023年度和2024年度各年度的預測凈利潤數分別不低于360萬元、420萬元和480萬元；如標的資產在2023年度內完成交割，楚天飛云在2023年度、2024年度和2025年度各年度的預測凈利潤數分別不低于420萬元、480萬元和510萬元。在上述業績承諾期間，經會計師事務所審計后，標的公司每年實現凈利潤未達到當年承諾凈利潤的100%，交易對方應就當年實現凈利潤未達到當年承諾凈利潤對應的差額部分向上市公司進行補償。單從報告期內楚天飛云的盈利情況來看，這個業績對賭完成的難度看起來并不大，甚至有點容易？估值的疑問公告顯示，本次交易對方，葉大進與葉田田之間為父女關系。本次交易前，葉大進曾于2013年11月至2016年11月期間擔任過楚天科技的獨立董事。交易方案披露了這場交易的“價值”。其中指出，截至評估基準日2021年12月31日，楚天飛云股東全部權益價值的評估值為5899.87萬元。這里有一個計算公式非常關鍵：楚天飛云各股東持有楚天飛云的股權對應評估價值=(楚天飛云全部權益價值5899.87萬元+楚天科技應繳未繳投資額3800萬元)×楚天飛云各股東持有楚天飛云的股權比例-各方應繳未繳投資額。公告披露，楚天科技擬購買交易對方持有楚天飛云的股權交易對價為4750萬元。公告稱，本次發行股份購買資產的發行價格為13.43元/股，不低于定價基準日前60個交易日公司股票交易均價的80%，公司預計本次發行股份353.69萬股。上述一串數字背后，有一個關鍵數字——楚天科技應繳未繳投資額3800萬元。換言之，有錢沒付完，但又接著掏錢買，這其中是否涉及向交易對方輸送利益情形，是否損害上市公司及中小投資者合法權益？截至今年二季度末，葉大進和葉田田為楚天科技的第12大股東與第13大股東。

因此，這進一步讓投資者產生潛在利益沖突的疑問。研發比例不高資料顯示，楚天科技是制藥裝備制造商，是我國替代進口制藥裝備產品的代表企業，主營業務系醫藥裝備及其整體技術解決方案。從公告可以看出，標的公司楚天飛云主營產品為全自動硬膠囊充填機、藥用高純度制氮機，下游主要應用領域為固體制劑醫藥制造。但是，楚天飛云的研發投入較低。2020年、2021年及2022年1-6月，公司研發費用發生額分別為134.53萬元、322.86萬元、127.17萬元，占營業收入比重分別為4.48%、7.47%、5.02%。雖然楚天科技講了很多標的公司與其業務協同的內容，但研發投入指標十分關鍵，上述數字比例難以讓投資者信服協同的真偽。理財生疑公告顯示，2021年末、2022年6月末，楚天飛云交易性金融資產金額分別為2588.72萬元、3081.62萬元，占總資產比重分別為38.26%、39.3%。2021年末較2020年末，楚天飛云的銀行存款減少1950.28萬元，主要變動原因為公司加強了對閑置資金的管理，購買了銀行理財產品。為何標的公司有如此高比例的固定收益理財產品投資比重？固定收益通常指債券產品，即利率債、信用債，以及風險頗高的垃圾債，而非通常看到銀行存款、現金管理等。換言之，一旦固收產品加杠桿投資，債市出現逆風，會對產品凈值曲線造成顯著傷害。然而，報告并未詳細說明固定收益類理財產品的投資細節，背后的風險還不得而知。這個細節也讓火眼金睛的深交所看到了，在問詢函直接要求楚天科技給出如下信息：包括但不限于資產名稱、類型、購買時間、購買價格、投資期限、交易對方及關聯關系、對應的底層資產情況、收益及收回情況等，是否存在重大虧損風險及應對措施。總體來看，楚天科技這場重組運作存在數個風險點，里面深藏的利益鏈需要進一步厘清。